Objetivo: Este guia destina-se a ajudar os colaboradores e os membros da direção da Plataforma Simba Premium a se adequarem aos princípios da luta contra a corrupção. Ele descreve a noção de corrupção, seu impacto em nossas atividades, bem como as iniciativas que foram implementadas para evitá-la. 

Além disso, ele fornece também recomendações a fim de permitir a cada um dentro da empresa identificar as situações de risco e os meios de garantir o respeito das regras em termos de corrupção. 

O apêndice contém ferramentas práticas que incentivam você a utilizar. Cada colaborador tem também a possibilidade de se dirigir diretamente à área de Compliance da empresa caso precise de orientações ou respostas a questões não abordadas por este guia. 

A prevenção e a supressão da corrupção se tornaram preocupações máximas no cenário internacional. A adoção de diversas convenções internacionais e o reforço das legislações nacionais levaram a um alargamento considerável do âmbito da infração e de sua própria definição, de modo que agora diz respeito a todos os atores públicos ou privados do mundo dos negócios. 

A corrupção se caracteriza pelo fato de oferecer, prometer ou conceder ("corrupção ativa" ou "suborno") ou concordar em receber, receber ou aceitar de uma pessoa ("corrupção passiva" ou "ser subornado"), uma vantagem de qualquer natureza (financeira ou outra), com o conhecimento de que aquela vantagem tem por objetivo induzir ou recompensar a execução ou abstenção inapropriada de uma função ou atividade.

O que é Corrupção? 

Recentemente, em países como a França ou o Reino Unido, a omissão por parte de uma empresa em evitar atos de corrupção das pessoas que agem em seu nome se tornou uma verdadeira infração.

Receber e aceitar uma vantagem indevida se iguala à corrupção passiva, que é tão punível quanto o ato de conceder essa vantagem (corrupção ativa). Mesmo que a tendência atual seja por uma disposição de punir igualmente as corrupções ativa e passiva, algumas jurisdições penalizam a corrupção ativa de forma mais rigorosa. 

Conceito de Corrupção

Cada item destacado será explicado nas páginas a seguir. Para ser caracterizado como tal, um ato de corrupção necessita da junção de vários elementos que se acumulam. "Oferecer ou receber uma vantagem de qualquer natureza, financeira ou outra…" 

Isto naturalmente abrange subornos ou quantias em dinheiro convencionais, mas também os pagamentos de "facilitação", ou seja, pequenas quantias pagas a agentes administrativos a fim de desbloquear ou acelerar o processamento de alguns serviços administrativos de rotina. 

Presentes e convites para eventos corporativos (eventos esportivos, passagens aéreas, estadias em hotéis, etc.) podem ser equiparados à corrupção quando forem desproporcionais*. 

Não é preciso que a vantagem seja recebida diretamente pela pessoa que realiza ou deixa de realizar um ato indevidamente. A vantagem pode ser concedida à família da pessoa (passagens aéreas) ou ainda a uma instituição de caridade (pagamento de uma subvenção). 

O simples fato de oferecer a vantagem, mesmo que esta seja recusada ou retirada em seguida, é suficiente para caracterizar a infração; não importa se o ato de corrupção tenha acontecido antes ou depois da solicitação da vantagem. O autor deve estar ciente de que a vantagem é concedida ou recebida com o objetivo de obter uma vantagem indevida.

Assim, não é a participação ativa nas manobras corruptas que é sancionada, mas também o conhecimento ou consciência (como, por exemplo, o fato de estar como cópia em uma troca de e-mails). 

A existência desse conhecimento ou consciência tende a ser apreciada de maneira ainda mais ampla. Nos tribunais americanos, isto pode ser caracterizado por uma simples “cegueira deliberada” ou pelo simples fato de ter evitado conscientemente confrontar suas suspeitas, sem tentar descobrir a verdade. 

Significa, em geral, o pagamento de uma vantagem indevida como, por exemplo, a assinatura de um contrato, um tratamento preferencial, a não aplicação de sanções, mas também a abstenção, como a não participação na votação de uma lei, etc., quando esta vantagem não tenha sido obtida no exercício de suas funções, etc. "…de uma função ou atividade." 

Pode se tratar de uma função pública, uma atividade comercial, uma atividade exercida no âmbito de uma atividade profissional ou, de uma forma mais genérica, qualquer atividade exercida por uma pessoa física ou jurídica de qualquer órgão. 

Portanto, as funções são muito amplas e não requerem uma posição hierárquica necessariamente elevada. Assim, pode ser um banqueiro que concede um saque a descoberto, um funcionário recomendando a assinatura de um contrato, um trabalhador validando a recepção correta de um documento, etc. 

A vantagem indevida caracteriza-se quando a recepção de uma vantagem, ou mesmo a simples promessa, desencadeia a ação (ou abstenção) de uma pessoa no âmbito do seu mandato e que não teria ocorrido de outra forma. 

CÓDIGOS DE CONDUTA PARA AGENTES PÚBLICOS 

Além das disposições legais e regulamentares, a maioria das organizações ou entidades públicas adotou códigos de conduta rigorosos que regem a prática de seus agentes. Esses códigos de ética ou de conduta definem, em particular, presentes e outros serviços que seus agentes estão ou não autorizados a aceitar. 

Por conseguinte, no caso de relações comerciais – ou de uma transação propriamente dita – que envolvam agentes públicos, é importante determinar se o agente em causa está ou não sujeito a um código de conduta específico. 

Este é o caso, por exemplo, dos agentes da OCDE, cujo código de conduta os proíbe de aceitar ou solicitar qualquer vantagem pecuniária ou de outra natureza no contexto de suas funções oficiais. Se a ocorrência dos atos de corrupção pressupõe, evidentemente, a reunião de duas ou mais pessoas físicas, isso não significa, por outro lado, que as pessoas jurídicas (privadas ou públicas) não sejam afetadas por essas manobras. 

Na verdade, as pessoas jurídicas (empresas, associações, sindicatos, fundações, etc.) podem tomar parte de práticas de corrupção como atores ou facilitadores, por exemplo, servindo de fachada ou tirando vantagem de sua obscuridade sob a forma de subsídios ou somas de dinheiro. 

A corrupção da entidade estatal ou de um representante do Estado é considerada uma infração particularmente grave, pois ela ameaça os princípios da boa administração, justiça social e, de forma mais geral, do Estado de direito, e coloca em risco os fundamentos da democracia. 

PESSOAS PRIVADAS OU PÚBLICAS 

Partidos Políticos. Organizações ou Agências controladas e dirigidas por um Estado 

Essa é a razão pela qual as sanções dos atos de corrupção dos funcionários públicos são mais rigorosas do que as sanções relativas às práticas de corrupção da esfera privada e de ordem penal. No entanto, a corrupção entre dois ou mais atores do setor privado fere os princípios da concorrência leal, afugentando investidores e dificultando o desenvolvimento econômico. Assim, há alguns anos, elas são igualmente punidas. A definição de entidade estatal é relativamente ampla. Inclui não somente os Estados ou serviços estatais nacionais ou locais, mas também: os órgãos comerciais de propriedade ou controlados por um Estado (por exemplo, uma companhia petrolífera nacional, um hospital público, etc.);

A definição de representante de uma entidade estatal é bastante ampla. Este termo designa qualquer pessoa que trabalhe direta ou indiretamente para uma entidade estatal ou que seja considerada agente do Estado de acordo com a lei local. Isto inclui também os candidatos a cargos políticos ou qualquer pessoa filiada a um partido político.

TRÁFICO DE INFLUÊNCIA E PESSOAS ASSOCIADAS 

Uma infração de corrupção pode existir se um funcionário, um prestador de serviços ou um terceirizado da empresa age em nome e por conta desta (uma pessoa "associada"), mesmo que a empresa ou seus representantes não tenham conhecimento dos atos de corrupção, não os desejem ou tenham solicitado. 

A infração é automaticamente caracterizada pelo simples fato do ato ter sido cometido por essa pessoa associada: são assim referidos os funcionários da empresa, seus agentes, fornecedores ou prestadores de serviços. Para obter mais detalhes, consulte a seção "Relações com terceiros" neste guia. Assim como a prática de corrupção, o tráfico de influência também é passível de sanções. 

O tráfico de influência é caracterizado quando uma empresa ou um de seus funcionários vai solicitar a alguém que utilize ou tente utilizar sua influência na esfera pública para conseguir ou tentar conseguir uma vantagem indevida. A principal diferença está, assim, na intervenção de um terceiro entre a empresa e a esfera pública. 

CONFLITO DE INTERESSES 

Uma situação de conflito de interesses é aquela que pode gerar uma situação corrupta ou facilitar sua qualificação como corrupção perante a lei. Qualquer situação de conflito de interesses obriga o colaborador a comunicá-la a seu superior hierárquico e a identificar a natureza de suas relações com um terceiro, entre as destacadas a seguir: ligações de parentesco próximo ou amizade; ligações de parentesco distante; antigo emprego nos últimos cinco anos; beneficiário de uma procuração em nome do terceiro, ainda em vigor ou válida nos últimos três anos; beneficiário de licença para exercer cargo público; cargo corporativo, funções remuneradas ou participações corporativas financeiras substanciais. 

A pessoa com quem o conflito de interesses foi identificado não deverá tomar parte nas votações e decisões ou deverá adotar a atitude mais adequada recomendada pelo Departamento de Compliance. 

Cargos corporativos exercidos profissionalmente por entidades ou colaboradores da plataforma Simba Premium, mediante solicitação ou em nome dela, não estão sujeitos a conflito de interesses. No entanto, eles também representam risco de corrupção e devem ser monitorados com atenção. Um conflito de interesses significa um conflito entre os interesses particulares e as responsabilidades oficiais de uma pessoa em um cargo de confiança. Assim, esta situação pode afetar o desempenho imparcial dos deveres e responsabilidades de uma pessoa, principalmente em sua capacidade de tomar uma decisão de maneira justa e independente no interesse da empresa. 

ESTUDO DE CASO: "CONFLITO DE INTERESSES" 

Uma das empresas participantes de uma licitação pela qual sou responsável é gerenciada por meu sobrinho. - O que devo fazer? Eu comunico meu conflito de interesses para meu gestor imediato e, se necessário, para a área de Compliance, a fim de discutir as medidas a serem tomadas para mitigar o risco de eu me encontrar em situação de corrupção. O ideal é que eu me retire do processo de licitação e o transfira para um de meus colegas. O presente guia anticorrupção, juntamente com o nosso Código de Ética, estabelece os princípios fundamentais de nossa abordagem à corrupção e à ética e estão em consonância com os aspectos principais da legislação pertinente. 

De maneira geral, essas regras se aplicam aos dirigentes e aos colaboradores do Simba Premium. 

NOSSA POLÍTICA DE PREVENÇÃO 

Nenhum colaborador pode oferecer, prometer, acordar ou autorizar, direta ou indiretamente, a remessa de dinheiro ou de qualquer outro objeto de valor a qualquer pessoa em conexão com as atividades profissionais, com o objetivo de obter uma vantagem indevida a representantes de órgãos públicos; agentes públicos de organizações internacionais; qualquer pessoal do judiciário nacional ou internacional; qualquer responsável ou funcionário do setor privado. 

As disposições e os princípios gerais também se aplicam aos consultores e outros terceiros que agem em nome do Simba Premium, bem como aos fornecedores, parceiros e outras entidades com as quais trabalhamos. 

Nossas regras anticorrupção foram concebidas a fim de promover a aplicação desses princípios. Para garantir a aplicação dessas regras em todas as nossas atividades e para prestar assistência apropriada a todos aqueles que precisarem, desenvolvemos esse Guia Anticorrupção. Como parte do desenvolvimento desse programa, oferecemos treinamentos a todos os colaboradores diretamente afetados por nossas regras. A área de Compliance da empresa presta assistência contínua, intervindo em todas as questões relacionadas à conformidade e garantindo o respeito dos procedimentos correspondentes. 

Além das eventuais sanções civis, penais, etc., às quais um colaborador se expõe em caso de infração das regulamentações às quais está submetido, ele se expõe também a sanções disciplinares em caso de descumprimento dos princípios contidos neste guia. Se você deseja denunciar um problema de conformidade… Caso essa solução não seja conveniente para você, por ter motivos para pensar que seu superior esteja envolvido no problema ou se o problema informado por você não tiver sido tratado em tempo hábil, você poderá procurar a nossa área de Compliance.

Você pode utilizar estes meios para comunicar fatos que, de seu ponto de vista, são contrários às regras de conformidade da plataforma Simba Premium ou à legislação anticorrupção. A confidencialidade será preservada e nos comprometemos a considerar e responder a todos seus comentários o mais rapidamente possível. 

Em primeiro lugar, considere a possibilidade de confiar diretamente em seu superior hierárquico. 

Esse Guia fornece as informações necessárias para compreender e implementar a nossa política anticorrupção. Não obstante, sempre é dada ênfase em situações profissionais. Após uma breve descrição das atividades, o guia é estruturado em torno dos princípios rigorosos que solicitamos que sejam respeitados, recomendações para ajudar você a aplicar esses princípios e pontos de vigilância que devem alertá-lo ao ser confrontado com esses tipos de situações. Oferecer presentes e alguns serviços (refeições, viagens, lazer) é frequentemente considerado como um ato de cortesia. Estas são práticas comuns em diversos países. No entanto, as leis anticorrupção proíbem o fornecimento de presentes, serviços e outros objetos de valor a um terceiro com o objetivo de obter uma vantagem indevida ou de exercer de forma injustificada qualquer influência sobre qualquer ação oficial. 

Além disso, a aceitação de presentes ou serviços é especificamente regulamentada em diversos países, pois ela é considerada como uma das formas mais manifestas de corrupção, principalmente no âmbito de uma operação comercial ou um procedimento de aprovação regulamentar. 

INFORMAÇÕES PRÁTICAS

Presentes, convites para refeições ou eventos corporativos não são por si só considerados uma prática de corrupção. No entanto, eles devem ser de um valor razoável e proporcional (em comparação com o que se pratica no setor em questão). Esta avaliação é feita necessariamente caso a caso e depende, principalmente, das funções do beneficiário e de seu cargo, bem como do contexto no qual o convite é feito. Convites muito frequentes podem ser considerados desproporcionais. 

Na medida em que certas organizações podem proibir qualquer presente, é necessário se informar sobre a existência de eventuais códigos de conduta, elaborados frequentemente para os agentes de algumas organizações internacionais. 

Devem ser prestadas contas de presentes, convites para refeições ou eventos corporativos de forma clara e correta. Não envie convites aos membros da família da pessoa. Limite os convites aos dias úteis e de expediente. Nunca dê dinheiro, independentemente da situação. Conhecer e, se necessário, informar-se sobre o beneficiário (sua função exata, seus mandatos, atribuições públicas, as regras que regem sua profissão/status, informações atualizadas, etc.). 

Ser claro sobre o objetivo do convite: este deve visar unicamente estabelecer ou reforçar relações comerciais, melhorar a imagem da empresa que convida ou ainda apresentar um produto ou serviço. 

No caso de ultrapassagem dos montantes prescritos na norma de Compliance, solicitar a autorização prévia, por escrito, de um superior hierárquico e submeter a avaliação da área de Compliance. Em caso de convites para viagens ou eventos corporativos, não escolher o beneficiário, mas dirigi-los, na medida do possível, a uma pessoa indeterminada ou a uma função (por exemplo, a pessoa responsável pelo setor de compras, etc.) dando a possibilidade da entidade designar, ela mesma, as pessoas que se beneficiarão do convite. 

Todas as regras e princípios aqui estabelecidos também se aplicam à aceitação de solicitações. RECOMENDAÇÕES Optar por presentes de valor simbólico (flores, objetos promocionais, cestas de frutas, etc.). 

Atenção para não dar a impressão ao convidado de que ele é obrigado a conceder uma vantagem qualquer em troca do convite ou que este foi uma tentativa de influenciar seu poder de decisão. 

Levar em consideração o padrão de vida local e a pessoa em questão para compreender a situação. Se o beneficiário exercer um poder de decisão direto ou indireto em relação a uma decisão esperada ou em curso que afeta aos nossos interesses (licitação, assinatura de contrato comercial, quadro regulamentar), uma vigilância particular deve ser aplicada e qualquer refeição deve ter um valor modesto e se inserir no contexto de uma reunião de trabalho. 

A título indicativo, na Europa e nos Estados Unidos, podemos considerar que um convite para jantar não poderá ultrapassar o equivalente a 50 euros por convidado. Da mesma forma, o montante total dos presentes oferecidos a uma mesma pessoa não pode exceder o equivalente a 100 euros em um período de seis meses. Em todo caso, é importante respeitar a política de despesas corporativas. Além disso, qualquer desvio deve ser justificado. 

ESTUDO DE CASO

Após a assinatura de um importante contrato, gostaria de agradecer a meu cliente, convidando a ele e sua esposa para a final de Rolland Garros Isto é aceitável? 

A quantia e o contexto do convite estejam de acordo com os procedimentos aplicáveis; O convite ocorra em um dia útil. Não posso convidar familiares da pessoa que desejo convidar. Assim, eu posso convidar somente meu cliente, garantindo que: no âmbito de sua política de responsabilidade social corporativa, a plataforma SIMBA PREMIUM pode apoiar financeiramente um projeto ou associação nas áreas humanitárias, culturais, educativas, etc. 

CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS 

As contribuições políticas designam contribuições de valor que visam apoiar um objetivo político. Uma contribuição política pode se dar, por exemplo, através de eventos de arrecadação de fundos políticos, em nível local, regional ou nacional, da oferta de bens e serviços, de remuneração de colaboradores para missões de ordem política sobre as horas de trabalho ou ainda de financiamento de campanhas. 

PATROCÍNIO, APADRINHAMENTO, DOAÇÕES E PARTIDOS POLÍTICOS 

Por princípio, recomenda-se não fazer nenhuma contribuição política, seja qual for a forma. 

DOAÇÕES 

As doações fazem parte do compromisso do SIMBA PREMIUM com a sociedade civil e são uma forma de contribuir às causas de interesse público. Elas testemunham nossa identidade de empresa cidadã. Doações são qualquer coisa de valor oferecida para apoiar instituições de caridade, sem que a empresa espere qualquer vantagem comercial ou compensação em troca. Doações podem ser feitas em dinheiro ou em espécie, em bens ou serviços. Pagamentos para organizações sociais ou de caridade também são consideradas como doações. Infelizmente, mesmo as doações legítimas são suscetíveis de serem interpretadas como atos de corrupção, notadamente quando efetuadas em benefício de organizações de caridade que podem beneficiar a um terceiro (tal como um representante do Estado) de uma forma ou de outra. 

O risco de corrupção também pode ser mais direto. Por exemplo, verbas podem ser concedidas para organizações de caridade fictícias ou ilegais com o objetivo de dissimular pagamentos fraudulentos. Estas contribuições podem ser um problema, pois: contribuições políticas de empresas são ilegais em diversos países; Pode haver expectativas de outras contribuições. 

PATROCÍNIOS E APADRINHAMENTO 

O patrocínio é uma forma de apoio financeiro para reforçar a imagem da marca junto a grupos-alvo específicos. Ao contrário das doações, visa obter vantagens precisas. As atividades de patrocínio dizem respeito a eventos esportivos, arte, cultura, ciências e educação. Entretanto, o patrocínio pode causar problemas se for percebido como um meio de obter vantagens indevidas. O apadrinhamento abrange um apoio material (ou financeiro) dado por uma empresa ou particular a uma ação ou atividade de interesse geral. Esta é uma forma de parceria que se distingue do patrocínio pelo fato de que não há contrapartidas contratuais publicitárias ao apoio do padrinho. Assim, este último não pode retirar de seu ato um benefício direto, exceto a citação de seu nome pelo beneficiário ou responsável pelo projeto. 

PRINCÍPIOS ÉTICOS

• Nenhuma doação ou patrocínio pode ser oferecido, prometido ou efetuado visando influenciar uma ação oficial ou garantir uma vantagem indevida. 

• Nenhuma doação ou patrocínio pode ser concedido a indivíduos, organizações comerciais, organizações sujeitas a impostos e/ou cujos objetivos não sejam compatíveis com os princípios Éticos da PLATAFORMA SIMBA PREMIUM. 

• As doações e patrocínios devem ser realizados com total transparência.

• Pagamentos feitos em contas privadas ou pagos em espécie são proibidos. 

• Uma doação não pode ser paga a uma pessoa física. 

• Informar-se sobre a identidade e a reputação do beneficiário da doação, a fim de verificar que esta é legítima e respeita a regulamentação local aplicável, assim como quaisquer códigos de conduta aplicáveis. 

• Verificar se o projeto apoiado através da doação está em operação no momento da doação ou estará em um futuro próximo. 
  
  

RECOMENDAÇÕES 

Além disso, qualquer projeto de patrocínio ou de doação a uma instituição de caridade deve ser submetido previamente à área de Compliance ou ao financeiro do SIMBA PREMIUM. A implantação de qualquer projeto está sujeita à aprovação unânime da Diretoria. Para qualquer parceria ou doação que ultrapasse o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais), deverá 

ser autorizado, exclusivamente, pela Diretoria. 

Qualquer patrocínio ou doação de qualquer natureza que seja e um montante igual ou superior a R$ 1.000,00 (hum mil reais) deve ser formalizado por escrito, detalhando claramente a entidade ou pessoa beneficiada, a entidade ou pessoa por trás da doação ou patrocínio e o objetivo da doação ou do patrocínio (por exemplo, educação, diversidade ou ação humanitária). 

Verificar se o beneficiário não tem nenhuma ligação direta ou indireta com qualquer pessoa detentora de poder de decisão capaz de agir em favor da empresa. Certificar-se de que as doações não transitem por meio de um intermediário, exceto quando o terceiro for uma entidade de caridade que arrecade fundos para distribuí-los a associações em função de suas necessidades. 

Na ausência de um contrato por escrito, solicitar, no mínimo, um documento por escrito por parte do beneficiário, atestando o recebimento da doação. De uma maneira geral, conservar todo material escrito relativo à doação. Não deixar que pensem que a doação é feita com o objetivo de obter uma vantagem indevida por parte do beneficiário. 

Contribuições para associações do setor industrial ou pagamentos feitos a organizações profissionais não são considerados doações para causas sociais ou contribuições políticas. 

ESTUDO DE CASO

Um cliente me pede para prestar suporte financeiro à associação esportiva local, da qual ele é presidente, em troca da renovação de um contrato atual do Simba Premium. Posso aceitar este pedido? 

É proibido prestar suporte financeiro a uma entidade quando tal suporte possa ser percebido como uma vantagem indevida. Assim, devo recusar o apoio financeiro à associação esportiva e explicar a meu cliente que o nosso código de conduta me proíbe de realizar esta ação. 

PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO 

Um pagamento de facilitação significa um pagamentos não oficial de uma pequena quantia, concedida a (ou solicitada por) um agente público, a fim de facilitar, acelerar ou garantir a realização de atos administrativos de rotina a que o pagador tem direito (liberação alfândega de material, obter um visto, autorização, licença, etc.). 

Pagamentos de facilitação, independentemente de sua frequência ou montante, estão sujeitos a processo penal por corrupção. É feita uma exceção no caso de risco para a segurança de um colaborador. Quando pagamentos de facilitação "forçados" forem solicitados, a segurança das pessoas vem em primeiro lugar. Quando forem feitos tais pagamentos, eles devem ser comunicados imediatamente para a gerência. No caso de não cumprimento desta regra, o colaborador estará sujeito a sanções criminais por corrupção e disciplinares. 

PRINCÍPIOS

• Despesas administrativas (por exemplo, taxas de requisição) são legítimas, desde que sejam formalizadas em um documento público emitido pela administração. No entanto, em caso de dúvida (por exemplo, não haver recibo), você deve falar com seu supervisor, a fim de encontrar um modo de lidar com a situação e ao mesmo tempo se proteger. 

• No caso de um pagamento de facilitação "forçado", é obrigatório comunicar a seu supervisor e registrar uma declaração de tal pagamento. 

• Sempre peça um recibo ou evidência quando um agente público solicitar um pagamento cuja legalidade pareça questionável. 

• Informe ao agente público que o código de conduta da empresa proíbe pagamentos em dinheiro sem recibo. Assim que possível, informe seu supervisor se ocorrer tal solicitação, de forma a garantir seu acompanhamento e rastreabilidade. 

PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO

Um agente público está adiando a validação de uma licença necessária para comercializar produtos do SIMBA PREMIUM regulados, quando todos os documentos estão conformes Ele me pede uma quantia em dinheiro em troca da concessão da licença. Uma vez que esta licença é muito importante, posso oferecer a ele uma quantia em dinheiro para agilizar o processo? 

Muitas vezes, a corrupção resulta de uma empresa que recorre a terceiros como intermediários para obter um contrato público ou privado ou para influenciar uma ação do Estado em seu nome. As leis anticorrupção não costumam distinguir os atos realizados por você mesmo dos atos realizados por alguém agindo em seu nome. Essa é a razão pela qual devemos nos certificar de colaborar exclusivamente com intermediários que apliquem os mesmos princípios de ética da nossa empresa, independentemente de trabalharem com representantes do Estado ou com clientes do setor privado.

O Simba Premium e seus representantes podem ser levados a firmar relações com diferentes parceiros: fornecedores e representantes; instituições e agentes públicos; empresas alvo e parceiros comerciais no âmbito de operações de joint venture:  aquisição ou desenvolvimento de sistemas. 

Sem um recibo da administração e mesmo se essa licença for muito importante, é estritamente proibido dar dinheiro para um agente público. 

RELAÇÕES COM TERCEIROS E PARCEIROS 

Na condução de suas atividades comerciais, a plataforma Simba Premium tem relações comerciais com fornecedores para o fornecimento de bens e serviços como smart cards, produtos e serviços de TI, AWS etc. Assim, os nossos colaboradores estão expostos ao risco de serem subornados por fornecedores, em troca de contratos. 

PRINCÍPIOS

• Trabalhar com fornecedores que cumpram a lei e que adotem um comportamento compatível com a política anticorrupção do Simba Premium.

• Certificar se de que os contratos de fornecimento sejam firmados nos termos e condições do mercado: a remuneração do intermediário deve ser adequada e justificada. 

• Levar ao conhecimento do fornecedor o Guia de Ética da empresa e o presente Guia, e assegurar seu comprometimento no respeito destes princípios, principalmente ao firmar um contrato. 

RECOMENDAÇÕES 

Formalizar o processo de licitação que será usado para escolher o fornecedor. Escolher um fornecedor com base no mérito, evitar potenciais conflitos de interesse ou qualquer forma de favorecimento que possa influenciar a seleção, exceto em caso de reciprocidade comercial. 

Não oferecer ou aceitar presentes desproporcionais. A desproporcionalidade se dá em relação às circunstâncias e à pessoa que oferece ou recebe o presente (consulte também a seção relativa às regras de presentes). 

Informar-se sobre a existência de políticas anticorrupção ou guias de ética em vigor da empresa fornecedora. 

No contrato com o intermediário, inserir, pelo menos: uma cláusula de auditoria; uma cláusula de ética; uma cláusula de rescisão antecipada em caso de violação, por parte do intermediário, das disposições da cláusula de ética. 

ESTUDO DE CASOS SOBRE RELAÇÃO COM FORNECEDORES

Sou responsável pelos contratos de prestação de serviços de TI da empresa. Este contrato está prestes a vencer. O gerente comercial da empresa atualmente contratada entra em contato comigo e diz que quer me presentear com um Smartwatch, como agradecimento por nossa boa relação de negócios. Posso aceitar este presente? 

Não posso aceitar este presente, porque é de valor desproporcional. Além disso, o contrato pelo qual sou responsável logo será objeto de uma licitação e assim a aceitação deste presente provavelmente afetará meu julgamento ao escolher a futura contratada ou no mínimo será visto como algo que afeta meu julgamento. 

As regras da plataforma Simba Premium sobre os intermediários se aplicam a todos os consultores, agentes e conselheiros mencionados a seguir, que sejam contratados por tempo integral ou parcial, por hora ou empreitada, para obter um contrato público ou privado ou para influenciar ações de uma entidade estatal ou de um representante do Estado. 

RELAÇÕES COM REPRESENTANTES E INTERMEDIÁRIOS 

A lista abaixo, não exaustiva, permite compreender a noção de intermediário por meio de alguns exemplos: 

Um consultor comercial que ajuda o Simba Premium a concretizar vendas ou obter pedidos, por meio da organização de reuniões, tentando convencer clientes a negociar com eles, realizando estudos de mercado ou prestando a eles qualquer outra forma de assistência em função das vendas; um agente comercial que age em nome do Simba Premium como prestador de serviços principal ou independente, de modo permanente ou a longo prazo, em um setor definido, que interage com representantes do Estado em nome da empresa. 

Um agente que gerencia a passagem aduaneira de mercadorias importadas ou exportadas; um representante de interesses (lobista), que faça lobby para um representante do Estado sobre uma lei, regra, regulamento ou estratégia governamental; 

Um consultor, advogado, jurista ou consultor financeiro que colabora com os representantes do Estado no âmbito das transações com as entidades estatais (por exemplo, privatização de uma indústria pública ou uma joint venture com uma empresa controlada por um governo ou Estado); 

Um jurista ou advogado representando a plataforma SIMBA PREMIUM diante da justiça ou junto a órgãos de regulamentação (segurança, saúde, meio ambiente, tributação, serviços públicos, transporte). 

BOAS PRÁTICAS

• Realizar auditorias de devida diligência a fim de garantir a identidade, a reputação, o comportamento responsável e as competências. 

• Trabalhar com intermediários que cumpram a lei e que adotem um comportamento compatível com a nossa política anticorrupção. 

• Certificar se de que os contratos de prestação de serviços e representação sejam firmados nas condições do mercado: a remuneração do intermediário deve ser adequada e justificada. Quanto maior o risco, maior a necessidade de formalizar por escrito a relação com o intermediário, detalhando precisamente os serviços prestados e as remunerações pagas por estes serviços. Assim, pode ser demonstrado que os pagamentos foram feitos em contrapartida à prestação de serviços claramente identificados. 

• Acompanhar o avanço das prestações de serviços (relatórios, prestações de contas, e emails) e exigir, na medida do possível, documentos que mostrem este avanço. 

• Levar ao conhecimento do intermediário o Guia de Ética da empresa e o presente Guia, e assegurar o seu comprometimento no respeito destes princípios, principalmente ao firmar um contrato. 

• Recusar qualquer solicitação de pagamento ou presentes a um terceiro via prestador de serviços se o destinatário, o objetivo e o montante não forem precisamente conhecidos. 

• Informar à área de Compliance da empresa qualquer atividade do intermediário que possa entrar em contradição com estas regras de conduta. 

• No contrato com o intermediário, inserir, pelo menos: uma cláusula de auditoria; uma cláusula de ética; uma cláusula de rescisão antecipada em caso de violação, por parte do intermediário, das disposições da cláusula de ética

• Ficar atento a "sinais suspeitos" que possam assinalar um risco, principalmente em situações nas quais o intermediário: 

PONTOS DE VIGILÂNCIA 

Eu gostaria de ganhar um contrato para o fornecimento de vale refeição. Eu contratei um consultor comercial conhecido por sua eficiência em facilitar o contato com o patrocinador do contrato. Este consultor comercial me pede um adiantamento pelos seus honorários de êxito antes de iniciar seu trabalho. Posso aceitar este pedido? Esta é uma situação de risco. Assim, eu peço uma justificativa pelo seu adiantamento, a fim de avaliar sua compatibilidade e relevância. Quando for apropriado, posso aceitar sua solicitação, garantindo primeiro que: 

• Este consultor comercial tem as competências necessárias e uma sólida reputação nesta área; 

• O montante do pagamento é adequado e justificado, com relação aos serviços prestados; 

• A relação entre a plataforma SIMBA PREMIUM e este consultor comercial está formalizada em um documento por escrito que especifica precisamente os serviços prestados e a quantia paga por estes serviços; 

• Este consultor comercial leu o Guia Anticorrupção e concordou em respeitar estes princípios, especificamente através de contrato. 

RELAÇÕES INSTITUCIONAIS 

No âmbito dos negócios e atividades do Simba Premium, seus representantes, principalmente intermediários, estão regularmente em contato com entidades estatais e seus representantes. Sendo assim, a empresa está exposta ao risco de corrupção de agentes públicos. 

PRINCÍPIOS

• Um funcionário público não está autorizado a receber remuneração ou outras vantagens do SIMBA PREMIUM ou de seus funcionários ou agentes em troca de discussões com a empresa no âmbito das atividades de sensibilização ou em troca de ação ou ausência de ação que ele possa efetuar ou visar efetuar como consequência. 

• É proibido o pagamento de qualquer comissão, direta ou indiretamente, por intermédio de um terceiro, de uma empresa ou de órgão do qual ele seja acionista ou, de forma mais geral, da qual ele tenha qualquer participação societária. 

• Presentes, convites para refeições ou eventos para funcionários públicos devem ser rigorosamente supervisionados e controlados. Verifique previamente se eles são autorizados pela legislação aplicável e, principalmente, pelas regras de condutas próprias das instituições com as quais você faz negócios. 

• Ao usar um intermediário, faça pesquisas aprofundadas sobre o prestador de serviços e especifique precisamente no contrato a natureza dos serviços prestados e os termos de remuneração.

• Usar um intermediário não exonera a empresa de responsabilidade. 

RECOMENDAÇÕES

• Ser transparente sobre o objetivo e os meios de ação para conscientização. Não deixar que os agentes públicos envolvidos nas discussões esperem qualquer vantagem pessoal. 

• Ter um registro das reuniões com entidades estatais e seus representantes, especificando as circunstâncias, os objetivos e as pessoas presentes.

• Recomenda-se enviar uma ata das reuniões e encontros às pessoas presentes. Isso já é obrigatório em alguns países e esta prática já está se difundindo. O fato de entrar em uma discussão com um representante do Estado não significa que os assuntos discutidos e as decisões tomadas durante a conversa estejam necessariamente autorizados.
  
  

ESTUDO DE CASO: "RELAÇÕES INSTITUCIONAIS" 

Um projeto de lei sobre benefícios trabalhistas está sendo atualmente debatido no Congresso Nacional. Em um esforço de conscientizar os Congressistas sobre os problemas e benefícios de vales alimentação, vou me reunir com um deputado de um grupo de congressistas independentes. No final da conversa, este deputado me dá o currículo de um parente e me pede se posso pensar em uma vaga para ele. Posso aceitar este pedido? 

Não posso favorecer este candidato, em virtude de sua relação pessoal com o deputado, uma vez que isto constituiria um crime de tráfico de influência. Assim, eu informo ao deputado que o currículo passará pelos procedimentos padrão de recrutamento do Simba Premium e me abstenho de exercer qualquer pressão interna para contratar este candidato. 

RELAÇÕES DE PARCERIA: JOINT VENTURE, CONSÓRCIO, AQUISIÇÃO E DESENVOLVIMENTO 

A empresa pode ser responsabilizada por atos de corrupção cometidos por tais parceiros ou entidades alvo. Por isso, é importante realizar auditorias de devida diligência junto a estas entidades ou parceiras, principalmente quando elas atuarem com representantes do Estado ou tiverem entidades estatais entre seus acionistas. 

PRINCÍPIOS 

• Contratar auditorias e verificações da entidade parceira, no caso de joint venture, consórcio ou projeto de desenvolvimento (acionistas, dirigentes, estabilidade financeira, compreensão da regulamentação, reputação, etc.), ou da empresa alvo, no caso de uma aquisição. 

• Adaptar as verificações aos riscos apresentados pelo país e à natureza da transação. Em situações de baixo risco, as verificações podem ser desnecessárias ou bastante reduzidas. Por outro lado, em situações de muito risco, as verificações podem incluir pedidos de informações sobre o conhecimento, a reputação da entidade envolvida, a divulgação das contas e outros elementos financeiros. 

• Certificar se de que a forma jurídica escolhida para a parceria atenda aos objetivos almejados. A forma jurídica da parceria deve refletir as contribuições de cada uma das partes e também as práticas de mercado. 

RECOMENDAÇÕES

• Incluir uma cláusula de auditoria, ética e rescisão antecipada em caso de violação dessas obrigações. 

• Documentar tanto quanto possível a relação com a entidade e conservar estes documentos escritos para o caso de auditorias. 

• Ao realizar uma única operação de aquisição, evitar, exceto em casos justificados, acordos jurídicos e fiscais complexos que envolvam várias empresas, principalmente em diferentes países. 

• Evitar registrar uma entidade, parceria ou consórcio em um estado "não cooperativo", conforme definido pela lei em vigor no país em que você estiver atuando. 

• Evitar qualquer parceria com entidades que tenham dirigentes ou acionistas com estreita ligação com o governo ou com autoridades públicas. 

• Não celebrar um contrato com qualquer potencial parceiro ou entidade que sugira que a transação está sujeita ao pagamento de uma quantia em dinheiro que seja comercial ou economicamente infundada. 

ESTUDO DE CASO

O dirigente de uma potencial empresa de parceria estratégica me disse que tem ligações estreitas com autoridades do governo que regularmente tomam decisões com relação às atividades da empresa. O que devo fazer? 

Há um risco de que a potencial empresa parceira possa tirar vantagem de sua relação privilegiada com agentes públicos para praticar atos de corrupção. Assim, deve realizar uma auditoria e a devida diligência de integridade, a fim de garantir que não haja elementos negativos relacionados à reputação desta potencial empresa parceira. 

Nos casos em que a parceria é estabelecida, se incluem cláusulas de auditoria, ética e rescisão antecipada para o caso de violação destas obrigações no contrato com esta empresa parceira. 

Além disso, eu me certifico de que a empresa parceira leia o Guia Anticorrupção e concorde em respeitar estes princípios, especificamente através de contrato. 

Para quaisquer questões sobre este guia ou sobre as regras, entre em contato com contato@simbapremium.com.